第一章 總則

第一條 為規(guī)范在海南股權交易中心有限責任公司（以下簡稱“本中心”）進行的資產交易活動，保障交易各方的合法權益，維護本中心交易秩序，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則適用于在本中心進行的資產交易活動，本規(guī)則所稱資產其范圍及種類包括但不限于：

（一）單項資產：

1.債權類資產；

2.股權或其它登記出資權益類資產；

3.實物類資產；

4.無形資產等其它權益類資產。

（二）打包資產：含有以上其中兩種或以上的組合、混合、結合或綜合的資產，即資產包。

凡未被本中心規(guī)則及相關法律法規(guī)規(guī)定所禁止進行轉讓交易之各類資產，均為可供在本中心進行轉讓交易的資產。

第三條 各類法人、自然人、各類合伙企業(yè)等機構均可作為資產交易的轉讓方，既可直接，也可通過委托本中心經紀類會員在本中心進行資產交易活動。

第四條 進行資產交易活動應當遵守國家相關法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。

第五條 資產交易應遵循公開、公平、公正、維護市場交易穩(wěn)定的原則，不得侵犯他人的合法權益和損害社會公共利益。

鑒于資產本身可能存在瑕疵及存在價值判斷準確性及可靠性難度等方面的特性，為維護市場交易穩(wěn)定性及有效性等，本交易規(guī)則特規(guī)定：

轉讓方通過本中心處置資產，不得以其未明確披露適用的政策規(guī)定、內部規(guī)定或內部決策、受讓方主體資格等為由對抗受讓方依照本中心規(guī)則進行的交易行為的有效性。

意向受讓方通過本中心受讓資產，不得以資產存在其未知瑕疵或資產所對應權利或實際價值方面為由對抗轉讓方依照本交易規(guī)則進行的交易行為的有效性。

第二章 受理轉讓申請

第六條 轉讓方轉讓資產，應當具有轉讓該轉讓標的的主體資格，保證該轉讓標的可以合法轉讓，并應依照相關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定履行內部決策等相關程序。

第七條 轉讓方應向本中心提交下列材料：

（一）《資產轉讓信息發(fā)布申請書》；

（二）轉讓方主體資格證明；

（三）轉讓方的內部決策文件；

（四）資產產生和合法接續(xù)的法律文件；

（五）資產評估報告（如有）；

（六）批量轉讓資產應提供資產估值文件；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）本中心要求提交的其他文件。

轉讓方為國有及國有控股企業(yè)的，還應提交有權批準機構同意轉讓的批復或決議等批準文件。

第八條 轉讓方應對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責。

第九條 資產交易可以采取下列方式進行：

（一）掛牌轉讓；

（二）競價轉讓；

轉讓信息發(fā)布分為預設最低轉讓價格的轉讓信息發(fā)布和不預設最低轉讓價格的轉讓信息發(fā)布兩類方式。轉讓方預設最低轉讓價格有預設掛牌價格、預設保留底價、預設掛牌價格及保留底價三種方式。

轉讓方應在遞交的《資產轉讓信息發(fā)布申請書》上列明信息發(fā)布的具體方式。

第十條 掛牌轉讓是指本中心依據轉讓方的申請，將資產轉讓項目信息在本中心電子平臺及刊物進行信息發(fā)布，公開征集意向受讓方的行為。

經公開征集只產生一家符合條件的意向受讓方的，可以協(xié)議轉讓；產生兩家及以上符合條件的意向受讓方，應采取競價方式確定受讓方。

第十一條 競價轉讓是指本中心依據轉讓方的申請，將資產轉讓項目信息在本中心電子平臺及刊物進行信息發(fā)布，公開征集意向受讓方，并組織意向受讓方通過本中心指定的電子競價交易系統(tǒng)進行報價，按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則公示競價結果，競價交易活動結束的次日，根據競價結果確認最終有效報價者為受讓方，并由本中心組織轉讓方和受讓方簽訂交易合同的行為。

（一）意向受讓方可直接或委托本中心經紀類會員在規(guī)定的應價時間內報價。對于預設掛牌價格、預設掛牌價格及保留底價的轉讓標的，意向受讓方的報價不能低于掛牌價格，否則視為無效報價。報價以電子競價交易系統(tǒng)記錄的數據為準。

（二）對于預設掛牌價格的轉讓標的，應價時間截止，有效報價最高的競買人為受讓方。應價時間截止，所有競買人均未有效報價，競價交易活動終止。

（三）對于預設保留底價、預設掛牌價格及保留底價的轉讓標的，應價時間截止，有效報價最高且不低于保留底價的競買人為受讓方。

（四）應價時間截止，所有競買人均未有效報價或報價低于保留底價，競價交易活動終止。

第十二條 選擇掛牌或競價轉讓方式的，轉讓方可以根據轉讓標的實際情況，合理設置受讓資格條件，但不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的內容；不得設置法律法規(guī)禁止受讓以外的資格條件。

第十三條 轉讓方在提出轉讓申請時應設置保證金條款，明確保證金的交納金額、交納時點、交納方式、保證事項和處置方法等內容。

第十四條 本中心對轉讓方提交的材料進行齊全性及合規(guī)性審核，審核通過的，本中心向轉讓方出具資產轉讓信息發(fā)布申請受理通知。

第三章 發(fā)布轉讓信息

第十五條 選擇掛牌轉讓方式的，本中心依據轉讓方提交的材料進行信息發(fā)布。信息發(fā)布時間不少于20個工作日，累計不超過6個月，自信息在本中心網站及刊物上登載起計算。

第十六條 轉讓方不得在信息發(fā)布期間擅自變更轉讓信息中公布的內容和條件。如特殊原因確需變更的，經本中心原批準機構批準后，在原信息發(fā)布渠道重新予以公告，信息發(fā)布期限重新計算。

第十七條 轉讓方不得在信息發(fā)布期間擅自取消所發(fā)布信息，否則應負責賠償給相關各方造成的損失。

第十八條 轉讓信息發(fā)布期間，經本中心審核同意，意向受讓方可以查閱轉讓標的相關資料。轉讓方應接受意向受讓方的查詢洽談。

第十九條 選擇掛牌轉讓方式的，在信息發(fā)布期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息發(fā)布內容的，轉讓方可以延長信息發(fā)布期限，每次延長期限不少于5個工作日；在規(guī)定的信息發(fā)布期限內未征集到符合條件的意向受讓方，并且轉讓方未明確延長信息發(fā)布期限的，本次信息發(fā)布活動自行終結。

第四章 登記受讓意向

第二十條 意向受讓方應在轉讓信息發(fā)布期限內向本中心提出受讓申請，并提交相關材料；也可以委托本中心經紀類會員向本中心提出受讓申請，并提交相關材料。

本中心對意向受讓方逐一進行登記。

第二十一條 意向受讓方提交受讓申請的截止時間為信息發(fā)布截止當日北京時間17:00時。意向受讓方應按照轉讓要求將保證金交納至本中心指定賬戶。

第二十二條 意向受讓方應向本中心提交以下材料：

（一）《資產受讓申請書》；

（二）法人資格證明或自然人身份證明等主體資格證明文件；

（三）符合受讓資格條件的證明文件；

（四）本中心要求提交的其他文件。

第二十三條 采取聯(lián)合受讓的，聯(lián)合受讓各方應簽定聯(lián)合收購協(xié)議，明確各方的權利義務，并推舉一方代表聯(lián)合體各方辦理受讓相關事宜。

第二十四條 意向受讓方應對提交材料的真實性、完整性、有效性負責。

第二十五條 本中心對《資產受讓申請書》及受讓材料進行審核，對符合條件并按時交納保證金的意向受讓方進行登記，出具《資產受讓資格確認通知書》。

第二十六條 采取競價轉讓方式的，意向受讓方在信息發(fā)布即報價期間向本中心交納保證金后，本中心通知指定的電子競價交易系統(tǒng)為意向受讓方開通注冊帳戶。意向受讓方應在報價期內登錄本中心指定電子競價交易系統(tǒng)進行報價，并按該系統(tǒng)的規(guī)則執(zhí)行。

第五章 組織交易簽約

第二十七條 采取掛牌轉讓方式的，信息發(fā)布期滿后，只產生一家符合條件的意向受讓方的，進行協(xié)議轉讓，本中心組織交易雙方簽訂《資產交易合同》；產生兩家及以上符合條件的意向受讓方的，按照轉讓方掛牌前選擇的競價方式組織競價并確定受讓方，并由本中心組織交易雙方簽訂《資產交易合同》。

第二十八條 采取競價轉讓方式確定受讓方后，受讓方應在競價活動結束后的2個工作日內簽署本中心出具的《競價成交確認書》，并由本中心在5個工作日內組織交易雙方簽訂《資產交易合同》

第六章 結算交易資金

第二十九條 資產交易各方應通過本中心進行交易資金的結算。

資產交易資金包括保證金和交易價款，以人民幣為結算貨幣。

第三十條 受讓方應在約定的期限內，將交易價款支付到本中心結算賬戶。受讓方已交納的保證金可根據約定轉為交易價款。

第三十一條 受讓方將交易價款交付至本中心結算賬戶后，本中心向受讓方出具收款憑證。對符合交易價款劃出條件的，本中心及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款后，應當向本中心出具收款憑證。

第七章 出具交易憑證

第三十二條 本中心對資產交易成交材料進行審核，經審核通過且受讓方按照交易合同約定支付交易價款或首付款，且交易雙方支付交易服務費用后，向交易雙方出具達成交易憑證。

第八章 其 他

第三十三條 在交易過程中，出現人民法院及其他有權機構依法發(fā)出中止交易書面通知的，交易活動中止。資產交易過程中，標的出現重大變化等情形，本中心有權終結交易。

第三十四條 資產交易雙方及相關第三方在交易過程中發(fā)生爭議時，當事人可以向本中心申請調解，本中心可以根據爭議情況中止交易。爭議各方經協(xié)商或者調解達成一致意見后，可以申請恢復交易；協(xié)商或者調解無效，致使交易無法繼續(xù)進行的，本中心可以終結交易。 交易爭議經協(xié)商或者調解未能解決的，當事人可以向本中心所在地的仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第三十五條 資產交易過程中禁止下列行為：

（一）擾亂交易秩序的；

（二）以權屬不清、權屬有瑕疵或者存在權屬糾紛的資產進行交易的；

（三）采取欺詐、脅迫、隱瞞信息、惡意串通等手段，妨礙公平交易的；

（四）轉讓方超越權限擅自轉讓資產的；

（五）轉讓方提供虛假資料、隱瞞重大事項的；

（六）意向受讓方在參與受讓的過程中存在違反規(guī)定或約定，弄虛作假，惡意串通，對轉讓方、本中心工作人員或其他相關人員施加影響，在競價過程中，惡意串通壓低價格，擾亂競價交易活動正常秩序，影響競價活動公正性的；

（七）交易雙方違反本規(guī)則自行交易的；

（八）法律法規(guī)禁止的其他行為。

交易各方違反規(guī)定出現上述禁止行為的，除依照本中心相關規(guī)定接受處罰外，給相關權益人造成損失的，應負責賠償。

第九章 附則

第三十六條 國家法律、法規(guī)及政府相關部門對資產交易有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十七條 自然人及其他合法主體持有的資產交易可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第三十八條 本規(guī)則的解釋權和修訂權屬于海南股權交易中心。

第三十九條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。